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Rechtliches
Abonnentenvertrag

Letzte Aktualisierung: 01. Januar 2020

Dieser Abonnentenvertrag (der “Vertrag”) wird zwischen der controlex GmbH als Markeninhaber von GroupLotse (“GroupLotse”) und dem Unternehmen geschlossen, das sich mit den Bedingungen dieses Vertrages einverstanden erklärt (“Kunde”). Dieser Vertrag tritt in Kraft

• zu dem Zeitpunkt, an dem der Kunde eine Schaltfläche anklickt, um sein Einverständnis mit den Bedingungen dieses Vertrages anzuzeigen,

• wenn der Kunde ein Bestellformular oder ein ähnliches Formular ausfüllt und dieses GroupLotse zugeht, in dem auf diesen Vertrag Bezug genommen wird oder das in sonstiger Weise diesen Vertrag beinhaltet, oder

• mit der Nutzung des Dienstes durch den Kunden, je nachdem, was zuerst eintritt (der “Zeitpunkt des Inkrafttretens”). Wenn dieser Vertrag im Namen eines Unternehmens abgeschlossen wird, gilt dieses Unternehmen als Kunde und die für das Unternehmen handelnde Person erklärt, dass sie befugt ist, dieses Unternehmen durch diesen Vertrag zu binden.

I. Der Service

A. Bereitstellung des Service

GroupLotse stellt den aufgrund eines Bestellformulars erworbenen Service dem Kunden gemäß diesem Vertrag während der jeweiligen Laufzeit des Abonnements zur Verfügung. Der Service umfasst die Merkmale und Funktionen, die für die vom Kunden bestellte Version des Service anwendbar sind. GroupLotse kann Inhalte, Funktionen und die Benutzerschnittstelle des Service von Zeit zu Zeit nach seinem alleinigen Ermessen aktualisieren.

B. Zugriffsrechte

Der Kunde hat ein nicht ausschließliches, nicht unterlizenzierbares, nicht übertragbares (außer soweit in diesem Vertrag ausdrücklich gestattet) Recht zum Zugriff auf und zur Nutzung des Service gemäß diesem Vertrag während der jeweiligen Laufzeit des Abonnements, und zwar ausschließlich zu internen geschäftlichen Zwecken des Kunden und vorbehaltlich der im Bestellformular aufgeführten Beschränkungen.

C. Nutzungsbeschränkungen

Der Kunde wird

1. den Service keiner anderen Person als dem Kunden und den mit ihm verbundenen Unternehmen zur Verfügung stellen oder zum Vorteil einer solchen anderen Person verwenden,

2. den Dienst nicht vermieten, unterlizenzieren, weiterverkaufen, abtreten, übertragen, verbreiten, die Nutzung im Time-Sharing gewähren oder in ähnlicher Weise verwerten,

3. den Dienst nicht mittels Reverse Engineering untersuchen, kopieren, modifizieren, anpassen, hacken oder in sonstiger Weise versuchen, unberechtigten Zugriff auf den Dienst oder die mit diesem verbundenen Systeme oder Netzwerke zu erhalten,

4. nicht auf den Dienst, die Dokumentation oder vertrauliche Informationen von GroupLotse zuzugreifen, um ein Konkurrenzprodukt oder einen Konkurrenzdienst aufzubauen,

5. geschützte Warenzeichen oder Urheberrechtshinweise, die in dem Dienst enthalten sind oder darin gekennzeichnet oder angebracht wurden, nicht verändern oder entfernen oder einem Dritten diese Änderung oder Entfernung gestatten,

6. gestatten, dass Abonnements gemeinsam oder von mehr als einem einzelnen Nutzern verwendet werden (mit der Ausnahme, dass Abonnements neuen Nutzern als Ersatz für Personen neu zugewiesen werden dürfen, die den Dienst aus beliebigem Grund nicht mehr nutzen, sei es aufgrund von Kündigung oder einer sonstigen Änderung des Arbeitsverhältnisses oder ihrer Funktion) oder

7. nicht in folgender Weise auf den Dienst zugreifen oder ihn nutzen:

• zur Versendung oder Speicherung von rechtsverletzendem, obszönem, bedrohlichem oder in sonstiger Weise rechtswidrigem Material, darunter auch Material, das das informationelle Selbstbestimmungsrecht Dritter verletzt,

• unter Verstoß gegen anwendbare Gesetze,

• zur wissentlichen oder vorsätzlichen Versendung oder Speicherung von Material, das Software-Viren, Würmer, Trojaner oder sonstige schädliche Computercodes, -dateien oder -skripte enthält, oder

• in einer Weise, die die Integrität oder Leistungsfähigkeit des Dienstes (oder der darin enthaltenen Daten) verletzt.

D. Schutz von Kundendaten

GroupLotse wird administrative, organisatorische und technische Sicherheitsmaßnahmen umsetzen und aufrechterhalten, die dem Schutz, der Geheimhaltung und der Integrität von Kundendaten dienen. Sollten die Kundendaten personenbezogene Daten enthalten, die in der EU-Verordnung 2016/679 (Datenschutzgrundverordnung oder “DSGVO”) definiert sind, und/oder sollten solche Kundendaten außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums oder der Schweiz in ein Land übermittelt werden, das nach Auffassung der Europäischen Kommission kein ausreichendes Schutzniveau für personenbezogene Daten bietet, sind die Bestimmungen von GroupLotses Datenverarbeitungs-Zusatz auf die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten anwendbar und werden nach Ausfertigung des Datenverarbeitungs-Zusatzes durch den Kunden und seiner Einreichung an GroupLotse gemäß seinen Bestimmungen in den vorliegenden Vertrag aufgenommen. GroupLotses Datenverarbeitungs-Zusatzes ist abrufbar unter grouplotse.com/datenverarbeitung.

E. Verwaltung des Kunden-Accounts

Der Kunde erkennt an, dass er die administrative Kontrolle darüber behält, wem er den Zugriff auf die im Dienst gespeicherten Kundendaten gewährt. Der Kunde ist dafür verantwortlich, die Sicherheit des Accounts und des Passwortes zu gewährleisten.

F. Einhaltung von Vorschriften

Der Kunde ist für die Nutzung des Dienstes und für die Einhaltung dieses Vertrages verantwortlich. Für die Richtigkeit, Qualität, Rechtmäßigkeit, Zuverlässigkeit und Angemessenheit aller Kundendaten ist allein der Kunde verantwortlich. Der Kunde hat sicherzustellen, dass er zur Übermittlung der betreffenden Kundendaten an GroupLotse berechtigt ist, so dass GroupLotse und seine Dienstleister die Kundendaten in Übereinstimmung mit diesem Vertrag im Auftrag des Kunden rechtmäßig verwenden, verarbeiten und übermitteln dürfen. Der Kunde wird GroupLotse unverzüglich verständigen, wenn er Kenntnis von einer unbefugten Verwendung oder einem unberechtigten Zugriff auf den Account des Kunden oder den Dienst erhält.

G. Sperrung

GroupLotse behält sich das Recht vor den Account eines Kunden zu sperren wenn, der

1. gegen diesen Vertrag oder GroupLotses Nutzungsbedingungen verstößt oder

2. den Service in einer Weise nutzt, die nach vernünftiger Annahme von GroupLotse ein Sicherheitsrisiko, eine Störung der Nutzung des Services durch andere oder eine Haftung von GroupLotse verursachen könnte.

H. Inanspruchnahme von Drittanbieterdiensten durch den Kunden

Der Kunde muss Drittanbieterdienste zur Nutzung in Verbindung mit dem Dienst installieren oder aktivieren, wie etwa Online-Anwendungen, die in Verbindung mit der Nutzung des Dienstes durch den Kunden laufen (“Drittanbieterdienste”). Erwerb und Inanspruchnahme solcher Drittanbieterdienste durch den Kunden fallen allein in die Verantwortung des Kunden und des betreffenden externen Anbieters. Der Kunde erkennt an, dass Anbieter solcher Drittanbieterdienste durch die Interaktion mit und Unterstützung des Services Zugriff auf Kundendaten erhalten können. Soweit der Kunde die Zustimmung für den Zugriff auf oder die Übermittlung von Kundendaten durch einen solchen Drittanbieterdienst erteilt, ist GroupLotse nicht für Nutzung, Offenlegung, Modifizierung oder Löschung solcher Kundendaten oder für Handlungen oder Unterlassungen auf Seiten des externen Anbieters oder seiner Leistung verantwortlich.

Der Kunde kann probeweise auf eine Version des Services (“Probeabonnement”) vorbehaltlich der Bedingungen dieses Vertrages und unbeschadet abweichender Bestimmungen in diesem Vertrag unter den nachfolgenden zusätzlichen Bedingungen zugreifen:

1. GroupLotse hat das Recht, ein Probeabonnement jederzeit und aus beliebigem Grund zu kündigen,

2. GroupLotse stellt den Service “wie geliefert” zur Verfügung und gibt keine (ausdrücklichen oder stillschweigenden) Garantien gleich welcher Art in Bezug auf den Service während des Probeabonnements ab und

3. GroupLotse hat keine Verpflichtung zur Haftungsfreistellung des Kunden.

II. Garantien

A. Durch GroupLotse

GroupLotse garantiert, dass während der jeweiligen Abonnementslaufzeit

1. der Service im Wesentlichen in Übereinstimmung mit der jeweiligen Dokumentation bereitgestellt wird und

2. GroupLotse die Funktionen des Services nicht wesentlich einschränken wird.

B. Durch den Kunden

Der Kunde garantiert, dass

1. dieser Vertrag für ihn rechtlich bindend vollstreckbar ist und

2. die Übertragung und Verarbeitung von Kundendaten gemäß dem Vertrag rechtmäßig ist.

C. Haftungsausschlusserklärung

AUSSER SOWEIT IN DIESER ZIFFER AUSDRÜCKLICH VORGESEHEN, WERDEN IM WEITESTEN GESETZLICH ZULÄSSIGEN UMFANG DIE PROFESSIONELLEN LEISTUNGEN, DER SERVICE UND ALLE DAMIT VERBUNDENEN KOMPONENTEN UND INFORMATIONEN “WIE GELIEFERT” UND “WIE VERFÜGBAR” OHNE GEWÄHRLEISTUNG ODER GARANTIEN GLEICH WELCHER ART BEREITGESTELLT UND GROUPTLOTSE UND SEINE VERBUNDENEN UNTERNEHMEN SCHLIESSEN SÄMTLICHE AUSDRÜCKLICHEN ODER STILLSCHWEIGENDEN GARANTIEN ODER GEWÄHRLEISTUNG AUSDRÜCKLICH AUS, DARUNTER UNTER ANDEREM DIE STILLSCHWEIGENDEN GARANTIEN DER MARKTGÄNGIGKEIT, DES EIGENTUMS, DER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK UND DER NICHTVERLETZUNG VON RECHTEN DRITTER. DER KUNDE ERKENNT AN, DASS GROUPLOTSE NICHT GARANTIERT, DASS DER DIENSTBETRIEB OHNE UNTERBRECHUNGEN, ZEITNAH, SICHER ODER FEHLERFREI IST. GROUPLOTSE IST NICHT VERANTWORTLICH UND SCHLIESST JEDE HAFTUNG AUS FÜR VERZÖGERUNGEN, NICHTLIEFERUNG, ABFANGEN VON DATEN, VERÄNDERUNG VON DATEN ODER SONSTIGE SCHÄDEN, DIE DURCH UMSTÄNDE ENTSTEHEN, AUF DIE GROUPLOTSE KEINEN EINFLUSS HAT, EINSCHLIESSLICH DER AUS DER NUTZUNG DES INTERNETS, MOBILEN UND PERSONALCOMPUTER-GERÄTEN, ÜBERMITTLUNG ELEKTRONISCHER KOMMUNIKATION ÜBER DAS INTERNET ODER ANDERE NETZE UND INANSPRUCHNAHME EXTERNER ANBIETER VON HOSTING-LEISTUNGEN RESULITERENDEN PROBLEMEN.

III. Gebühren und Zahlung

A. Abonnementsgebühren

Die Abonnementsgebühren des Kunden sind in dem jeweiligen Bestellformular angegeben und richten sich nach der Version des erworbenen Dienstes. Der Kunde zahlt alle Gebühren bei Fälligkeit und ist für die Angabe vollständiger und richtiger Abrechnungsinformationen für GroupLotse verantwortlich. Werden diese Gebühren per Kreditkarte oder auf anderem elektronischem Wege bezahlt, bevollmächtigt der Kunde GroupLotse, diese Gebühren unter Anwendung des vom Kunden gewählten Zahlungsmittels in Rechnung zu stellen. Zahlungsverpflichtungen sind nicht kündbar und gezahlte Gebühren sind nicht erstattungsfähig, sofern nicht in diesem Vertrag anders vorgesehen. GroupLotse behält sich das Recht zur Sperrung des Accounts des Kunden sowie aller sonstigen ihm verfügbaren Rechte für den Fall vor, dass der Kunde mit der Zahlung der Abonnementsgebühren in Verzug kommt. Eine Sperrung befreit den Kunden nicht von der Verpflichtung zur Zahlung fälliger Beträge.

B. Automatische Verlängerung

Der Kunde vereinbart, dass sein Abonnement sich jährlich automatisch verlängert (“Verlängerungsdatum”). Der Kunde bevollmächtigt GroupLotse, dem Kunden die betreffenden Gebühren an oder nach dem Verlängerungsdatum automatisch zu berechnen, außer wenn das Abonnement in Übereinstimmung mit diesem Vertrag gekündigt oder storniert wird. Der Kunde muss sein Abonnement vor dem Verlängerungsdatum stornieren, um eine Abrechnung der Abonnementsgebühren für den nächsten Zeitraum zu vermeiden. Der Kunde kann sein Abonnement jederzeit online stornieren, indem er die Einstellungen seines Accounts aufruft und der Anleitung folgt. Entscheidet sich der Kunde, sein Abonnement während der Abonnementslaufzeit zu stornieren, kann der Kunde den Dienst bis zum Ende der zu diesem Zeitpunkt geltenden Abonnementslaufzeit nutzen, erhält jedoch keine Erstattung für die zuletzt (oder früher) berechneten Gebühren.

C. Berechnung

Die Abonnementsgebühren gelten für jährliche Zeiträume, die zum Zeitpunkt des Abschlusses des Abonnements und anschließend jährlich zu laufen beginnen. GroupLotse behält sich das Recht vor, die Gebührensätze und/oder die Struktur der abrechnungsfähigen Beträge für den Dienst jederzeit zu ändern, und wird den Kunden über solche Änderungen mindestens zwanzig (20) Tage vorher durch eine Mitteilung gemäß der nachstehenden Abschnitt XI D unterrichten. GroupLotse kann dem Kunden die zu diesem Zeitpunkt geltenden Preise für das betreffende Abonnement berechnen, wenn der Kunde seinen Abonnementsplan ändert.

D. Steuern

Die dem Kunden berechneten Gebühren verstehen sich ausschließlich Steuern. Mit Ausnahme der Steuern auf den Nettogewinn von GroupLotse ist der Kunde für alle in Verbindung mit diesem Vertrag anfallenden Steuern verantwortlich, darunter unter anderem Umsatz-, Gebrauchs-, Verbrauchs- und Mehrwertsteuer, Steuer auf Waren und Dienstleistungen, Verbrauchsabgaben und andere ähnliche Steuern oder Abgaben. Sollte eine Zahlung für den Dienst der Quellensteuer in einem Staat unterliegen, hat der Kunde GroupLotse diese Quellensteuer zu erstatten.

E. Zukünftige Programmbestandteile und Funktionalitäten

Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, dass Bestellungen im Rahmen dieses Vertrages weder die Lieferung zukünftiger Programmbestandteile oder Funktionalitäten noch bei mündlichen oder schriftlichen öffentlichen oder privaten Äußerungen GroupLotses erwähnte Programmbestandteile oder Funktionalitäten umfassen. GroupLotse kann Verbesserungen sowie weitere Programmbestandteile und Funktionalitäten nach seinem Ermessen veröffentlichen. Bestimmte Programmbestandteile und Funktionalitäten können nur mit bestimmten Versionen des Dienstes zugänglich sein.

F. Laufzeit und Kündigung

Dieser Vertrag beginnt mit dem Datum des Inkrafttretens und bleibt so lange gültig, bis alle in Übereinstimmung mit diesem Vertrag gewährten Abonnements abgelaufen sind oder gekündigt wurden. Jede Partei kann diesen Vertrag kündigen, wenn die andere Partei:

1. eine Verletzung wesentlicher Pflichten dieses Vertrages begeht und nicht innerhalb von zwanzig (20) Tagen nach Eingang einer schriftlichen Mitteilung der nicht vertragsbrüchigen Partei die vertragswidrigen Umstände beseitigt, mit der Ausnahme, dass bei einer Mitteilung im Falle einer Verletzung von Abschnitt I.C. (“Nutzungsbeschränkungen”) eine Kündigung in Kraft tritt, oder

2. ihren Geschäftsbetrieb einstellt oder ein Insolvenzverfahren über ihr Vermögen beantragt wurde und der Antrag nicht innerhalb von sechzig (60) Tagen abgewiesen wird. Nach Ablauf oder Kündigung dieses Vertrages aus beliebigem Grund enden alle Abonnements und alle sonstigen dem Kunden gemäß diesem Vertrag gewährten Rechte mit sofortiger Wirkung und GroupLotse kann den mit dem Vertrag verbundenen Account unverzüglich deaktivieren. In keinem Falle befreit eine Kündigung den Kunden von der Verpflichtung zur Zahlung von aufgelaufenen oder fälligen Gebühren. Folgende Abschnitte bleiben auch nach Ablauf oder Kündigung dieses Vertrages in Kraft: Die Abschnitte I C (“Nutzungsbeschränkungen”), II (“Garantien”), III A (“Abonnementsgebühren”), III D (“Steuern”), IV (“Laufzeit und Kündigung”), V (“Geheimhaltung”), VI (“Immaterialgüterrecht”), VII (“Haftungsfreistellung”), VIII (“Haftung”), IX (“Einhaltung von Ausfuhrbestimmungen”), X (“Nutzung außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika”), XI (“Verschiedenes”) und XII (“Begriffsbestimmungen”).

V. Geheimhaltung

A. Definition vertraulicher Informationen

Im Laufe der Erfüllung dieses Vertrages kann jede Partei der anderen Partei Informationen zukommen lassen, die in der Öffentlichkeit nicht allgemein bekannt sind und zum Zeitpunkt der Offenlegung entweder als geschützt oder vertraulich gekennzeichnet sind oder von der Empfängerpartei nach vernünftigem Ermessen entsprechend verstanden werden müssen (“vertrauliche Informationen”). Vertrauliche Informationen beinhalten unter anderem insbesondere den Service, ein oder mehrere von den Parteien unterzeichnete(s) Bestellformular(e), Kundendaten, Ergebnisse, Geschäftspläne, Produktpläne und -roadmaps, Strategien, Prognosen, Projekte und Analysen, Finanzdaten und Gebührenstrukturen, Geschäftsprozesse, Methoden und Modelle sowie technische Dokumentationen. Vertrauliche Informationen schließen keine Informationen ein, die

1. ohne Verletzung dieses Vertrages durch die Empfängerpartei öffentlich zugänglich sind oder werden,

2. der Empfängerpartei bereits vor der Offenlegung durch die offenlegende Partei bekannt waren,

3. von der Empfängerpartei ohne Verwendung vertraulicher Informationen der offenlegenden Partei selbständig entwickelt werden oder wurden oder

4. von der Empfängerpartei von einem Dritten ohne Geheimhaltungsverpflichtung rechtmäßig empfangen werden oder wurden.

B. Schutz vertraulicher Informationen

Außer soweit gemäß diesem Vertrag, mit ausdrücklicher vorheriger schriftlicher Zustimmung der offenlegenden Partei oder nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen ausdrücklich anders zulässig, wird die Empfängerpartei vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei nicht offenlegen, übermitteln oder in sonstiger Weise verbreiten. Die Empfängerpartei wird die von der offenlegenden Partei erhaltenen vertraulichen Informationen mit der gleichen Sorgfalt und Besonnenheit behandeln, mit der sie auch ihre eigenen vertraulichen Informationen behandelt, jedoch in keinem Falle die nach objektivem Maßstab erforderliche Sorgfalt unterschreiten. Die Empfängerpartei darf die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei ihren Beschäftigten, verbundenen Unternehmen, Consultants, Unterauftragnehmern, Beauftragten oder Beratern (“Vertreter”), die zum Zwecke der Erfüllung dieses Vertrages den Zugang zu den vertraulichen Informationen unbedingt benötigen, und nur denjenigen Personen, die zur Wahrung der Vertraulichkeit dieser vertraulichen Informationen verpflichtet sind, offenlegen, wenn das durch die in diesem Vertrag enthaltenen Bedingungen festgesetzte Schutzniveau hierdurch nicht unterschritten wird. Jede der Parteien kann die Bestimmungen dieses Vertrages potentiellen Parteien einer im guten Glauben durchgeführten Kapitalbeschaffung, Akquisition oder ähnlichen Transaktion ausschließlich zu den Zwecken der geplanten Transaktion offen legen, wenn die potentielle Partei schriftlichen Geheimhaltungsverpflichtungen und Nutzungsbeschränkungen unterliegt, die nicht weniger Schutz bieten als die in diesem Vertrag enthaltenen Verpflichtungen.

C. Billigkeitsrechtlicher Rechtsbehelf (“equitable relief”)

Die Empfängerpartei erkennt an, dass das gesetzliche Rechtsmittel für eine Verletzung dieses Abschnitts V unzureichend sein kann und dass die offenlegende Partei zusätzlich zu anderen ihr möglicherweise zustehenden Rechtsmitteln berechtigt ist, billigkeitsrechtliche Rechtsbehelfe zu beantragen, darunter unter anderem einstweilige Verfügungen (ohne die Anforderung, eine Garantie oder andere Sicherheit zu stellen, und ohne eine ähnliche Verpflichtung und ohne den Nachweis eines tatsächlichen Schadens), um Verletzungen oder drohende Verletzungen dieses Abschnitts V durch die Empfängerpartei oder einen ihrer Vertreter zu verhindern und die Bedingungen und Bestimmungen dieses Abschnitts V durchzusetzen, jeweils zusätzlich zu sonstigen Rechtsmitteln, zu denen die offenlegende Partei kraft Gesetz oder nach Treu und Glauben berechtigt ist.

D. Erzwungene Offenlegung

Die Empfängerpartei kann auf vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei zugreifen und sie offenlegen, wenn sie in Verbindung mit einem gesetzlichen oder regulatorischen Verfahren dazu rechtlich verpflichtet ist, muss allerdings in einem solchen Fall – sofern ihr dies rechtlich erlaubt ist – die offenlegende Partei innerhalb einer angemessenen Frist vor diesem Zugriff oder dieser Offenlegung verständigen, um der offenlegenden Partei die Möglichkeit zur Beantragung angemessener Schutzmaßnahmen zu geben. Ist die Empfängerpartei im Rahmen eines Zivilverfahrens, deren Partei die offenlegende Partei ist, gesetzlich zum Zugriff auf oder zur Offenlegung der vertraulichen Informationen gezwungen, erstattet die offenlegende Partei der Empfängerpartei die angemessenen Kosten der Zusammenstellung dieser vertraulichen Informationen sowie der Bereitstellung eines sicheren Zugriffs auf sie. Die Empfängerpartei stellt nur den Teil der vertraulichen Informationen bereit, der nach den Rechtsvorschriften offen gelegt werden muss, für alle anderen Zwecke als die nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften erforderliche Offenlegung unterliegen die vertraulichen Informationen weiterhin dem Vertraulichkeitsschutz dieses Vertrages.

E. Sensible/personenbezogene Daten

Der Kunde verpflichtet sich, den Dienst nicht zur Versendung oder Speicherung personenbezogener Daten zu nutzen, die besonderen regulatorischen oder vertraglichen Verarbeitungsvorschriften unterliegen (z.B. Datensicherheitsstandards der Zahlungskartenindustrie oder Datenschutzgesetzen), einschließlich, aber nicht beschränkt auf: Kreditkartendaten, Kreditkartennummern und Magnetstreifendaten, Sozialversicherungsnummern, Führerscheinnummern, Reisepassnummern, von staatlichen Behörden ausgegebene Identifizierungsnummern, Gesundheitsinformationen, biometrische Daten, Finanzkontodaten, personenbezogene Daten, die von Kindern unter 13 Jahren oder aus an Kinder gerichteten Online-Angeboten erhoben wurden, und Geo-Positionsdaten in Echtzeit, mit denen eine natürliche Person identifiziert werden kann, oder besondere Kategorien von personenbezogenen Daten, die nach anwendbarem Recht als “sensibel” gelten (wie etwa Rasse oder ethnische Herkunft, politische Meinungen oder religiöse oder philosophische Überzeugungen).

VI. Immaterialgüterrechte

A. Durch den Kunden

Der Kunde besitzt alle Rechte an den vertraulichen Informationen des Kunden und den Kundendaten, einschließlich aller damit verbundenen Immaterialgüterrechte. Der Kunde erteilt GroupLotse und den von GroupLotse bevollmächtigten externen Dienstleistern eine weltweite, nicht ausschließliche Lizenz, die Kundendaten zu folgenden Zwecken zu hosten, zu kopieren, darauf zuzugreifen, sie zu verarbeiten, zu übermitteln und anzuzeigen:

1. den Dienst aufrechtzuerhalten, bereitzustellen und zu verbessern und diesen Vertrag zu erfüllen,

2. technische Probleme oder Sicherheitsprobleme zu verhindern oder zu bewältigen und Support-Anfragen zu klären, oder

3. auf Anweisung oder Wunsch des Kunden oder mit schriftlicher Erlaubnis des Kunden.

B. Durch GroupLotse

GroupLotse ist gegenwärtig und zukünftig Inhaber aller Rechte – einschließlich aller damit verbundenen Immaterialgüterrechte – an seinen vertraulichen Informationen, den Ergebnissen und dem Dienst, einschließlich Verbesserungen, spezifischer Anpassungen oder Änderungen derselben. Erwirbt der Kunde professionelle Leistungen gemäß diesem Vertrag, erteilt GroupLotse dem Kunden eine nicht unterlizenzierungsfähige, nicht ausschließliche Lizenz zur Verwendung aller Berichte und sonstigen Materialien, die von GroupLotse aufgrund der professionellen Leistungen entwickelt wurden (“Ergebnisse”), jeweils ausschließlich in Verbindung mit der bevollmächtigten Nutzung des Dienstes durch den Kunden und in Übereinstimmung mit diesem Vertrag.

C. Vorschläge

GroupLotse begrüßt Feedback von seinen Kunden zu dem Dienst und den professionellen Leistungen. Lässt der Kunde GroupLotse Feedback oder Vorschläge zu dem Dienst oder den professionellen Leistungen (“Feedback”) zukommen, kann GroupLotse das Feedback ohne Einschränkung oder Verpflichtung gegenüber dem Kunden verwenden, offenlegen, vervielfältigen, unterlizenzieren oder in sonstiger Weise verbreiten und verwerten, unter der Bedingung, dass GroupLotse nicht den Kunden als Quelle dieses Feedbacks angibt.

VII. Haftungsfreistellung

A. Durch den Kunden

Der Kunde wird GroupLotse, die mit GroupLotse verbundenen Unternehmen und deren Beschäftigte, leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder (zusammen “von GroupLotse freigestellten Parteien”) gegen Ansprüche, Klagen und Forderungen Dritter verteidigen, die aufgrund von Behauptungen entstehen, dass Kundendaten, eine unberechtigte Nutzung des Dienstes durch den Kunden oder eine Verarbeitung von Daten durch GroupLotse gemäß den Anweisungen des Kunden ein Immaterialgüterrecht oder das informationelle Selbstbestimmungsrecht eines Dritten verletzt (“Rechtsdurchsetzung gegen GroupLotse”), und der Kunde wird die von GroupLotse freigestellten Parteien von allen Schäden, angemessenen Anwaltshonoraren und Kosten, die aufgrund der Rechtsdurchsetzung gegen GroupLotse entstehen, oder in Höhe aller Beträge, die von den von GroupLotse freigestellten Parteien gemäß einer vom Kunden genehmigten Regulierung der Rechtsdurchsetzung gegen GroupLotse gezahlt wurden, entschädigen.

B. Durch GroupLotse

GroupLotse wird den Kunden, die mit dem Kunden verbundenen Unternehmen und deren Beschäftigte, leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder (zusammen “vom Kunden freigestellten Parteien”) gegen Ansprüche eines Dritten, Klagen und Forderungen verteidigen, in denen behauptet wird, dass eine unberechtigte Nutzung des Dienstes durch den Kunden ein Urheberecht, Geschäftsgeheimnis, Patentrecht oder Markenrecht dieses Dritten verletzt (“Rechtsdurchsetzung gegen den Kunden”), und GroupLotse wird die vom Kunden freigestellten Parteien von allen Schäden, angemessenen Anwaltshonoraren und Kosten, die aufgrund der Rechtsdurchsetzung gegen den Kunden entstanden sind, oder in Höhe aller Beträge, die von den vom Kunden freigestellten Parteien gemäß einer von GroupLotse genehmigten Regulierung der Rechtsdurchsetzung gegen den Kunden gezahlt wurden, entschädigen, wenn die Rechtsdurchsetzung gegen den Kunden nicht beruht auf:

1. einer Nutzung des Dienstes durch den Kunden in einer anderen als der gemäß diesem Vertrag zulässigen Weise oder

2. einer Nutzung des Dienstes in einer modifizierten Form oder in Kombination mit Produkten, Dienstleistungen, Inhalten oder Daten, die nicht von GroupLotse dem Kunden bereitgestellt worden waren.

C. Potenzielle Rechtsverletzung

Sollte der Dienst Gegenstand eines Rechtsverletzungsanspruchs werden oder ist dies nach GroupLotses vernünftiger Beurteilung wahrscheinlich, kann GroupLotse nach seinem alleinigen Ermessen:

1. auf GroupLotses Kosten für den Kunden das Recht zur weiteren Nutzung des Dienstes beschaffen,

2. einen nicht rechtsverletzenden funktional gleichwertigen Ersatz bereitstellen oder

3. den Dienst so ändern, dass er nicht mehr rechtsverletzend ist. Sollte GroupLotse nach seiner alleinigen und vernünftigen Beurteilung entscheiden, dass keine der vorgenannten Optionen wirtschaftlich vernünftig ist, kann GroupLotse die Nutzung des Dienstes durch den Kunden sperren oder kündigen; in diesem Falle besteht GroupLotse alleinige Haftung (zusätzlich zu seinen Verpflichtungen gemäß Abschnitt VII B) darin, dem Kunden eine anteilige Erstattung bereits bezahlter Gebühren für den verbleibenden Teil der Abonnementslaufzeit zu leisten. Abschnitt VII B und VII C normieren abschließend GroupLotses alleinige Haftung und das ausschließliche Rechtsmittel der vom Kunden freigestellten Parteien für Ansprüche wegen Rechtsverletzung.

D. Freistellungsverfahren

Die Partei, die freigestellt werden will, lässt der freistellenden Partei eine unverzügliche Mitteilung über das Bestehen eines freistellungsfähigen Anspruchs zukommen und wird der freistellenden Partei umgehend jede nach vernünftigem Ermessen zu verlangende Information und Unterstützung bereitstellen sowie in sonstiger Weise zur Abwehr des Anspruchs umfassend mit der freistellenden Partei kooperieren. Wird keine unverzügliche Mitteilung abgegeben, so stellt dies keinen Verzicht auf das Recht einer Partei auf Freistellung dar und lässt die Verpflichtungen der freistellenden Partei nur insoweit entfallen, als die Rechte der freistellenden Partei durch die unterlassene Mitteilung oder die verspätete Mitteilung wesentlich beeinträchtigt werden. Die freistellende Partei hat die umfassende Kontrolle über und Befugnis zur Abwehr des Anspruchs; jedoch unter der Bedingung, dass eine Beilegung, bei der die freizustellende Partei, eine Haftung anerkennen oder eine finanzielle Zahlung leisten soll, der vorherigen schriftlichen Zustimmung der freizustellenden Partei bedarf, wobei die freizustellende Partei die Zustimmung nicht ungerechtfertigt verweigern oder verzögern soll.

VIII. Haftung

A. Haftungsbeschränkung

MIT AUSNAHME DER FREISTELLUNGSVERPFLICHTUNGEN EINER PARTEI GEMÄSS ABSCHNITT VII (“FREISTELLUNG”) DARF DIE GESAMTHAFTUNG EINER PARTEI ODER DER MIT IHR VERBUNDENEN UNTERNEHMEN, DIE AUS ODER IM ZUSAMMENHANG MIT DIESEM VERTRAG ENTSTEHT (SEI ES VERTRAGLICH, AUS UNERLAUBTER HANDLUNG, VORSÄTZLICH, FAHRLÄSSIGKEIT ODER AUS ANDEREN HAFTUNGSGRÜNDEN), IN KEINEM FALLE DEN GESAMTBETRAG ÜBERSTEIGEN, DER VOM KUNDEN GEMÄSS DIESEM VERTRAG IN DEN 12 MONATEN UNMITTELBAR VOR DEM ERSTEN EREIGNIS, DAS ZU EINER HAFTUNG FÜHRTE, GEZAHLT WURDE.

B. Ausschluss von Folgeschäden und damit verbundenen Schäden

IN KEINEM FALL ÜBERNEHMEN DIE PARTEIEN ODER DIE IHNEN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN EINE HAFTUNG GEGENÜBER DER JEWEILS ANDEREN PARTEI FÜR ENTGANGENE GEWINNE ODER UMSÄTZE ODER NUTZUNGSAUSFALL ODER FÜR MITTELBARE, BEILÄUFIGE ODER FOLGESCHÄDEN ODER STRAFSCHADENERSATZ GLEICH AUS WELCHEM GRUND, SEI ES VERTRAGLICH, AUS UNERLAUBTER HANDLUNG ODER AUS EINEM ANDEREN HAFTUNGSGRUND, UND UNABHÄNGIG DAVON, OB EINE PARTEI AUF DIE MÖGLICHKEIT SOLCHER SCHÄDEN HINGEWIESEN WURDE, UND AUCH DANN, WENN EIN RECHTSMITTEL SEINEN EIGENTLICHEN ZWECK VERFEHLT. DIE VORSTEHENDE HAFTUNGSAUSSCHLUSSERKLÄRUNG GILT NICHT, SOWEIT SIE NACH ANWENDBAREM RECHT UNTERSAGT IST.

C. Risiken

Mit den Bestimmungen dieses Abschnitts VIII werden die Risiken aus diesem Vertrag zwischen den Parteien aufgeteilt und die Parteien haben sich bei der Entscheidung, ob sie diesen Vertrag abschließen wollen, auf die genannten Beschränkungen verlassen.

IX. Einhaltung von Ausfuhrbestimmungen

Der Dienst kann Ausfuhrgesetzen und -bestimmungen der Bundesrepublik Deutschland und anderer Gerichtsbarkeiten unterliegen. Der Kunde erklärt, dass er auf keiner Verbotsliste der Bundesregierung genannt ist. Der Kunde verwendet den Service nicht zur Ausfuhr, Wiederausfuhr, Übertragung oder direkte oder indirekten Bereitstellung von regulierten Artikeln oder Informationen an eine Person außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in Verbindung mit diesem Vertrag, ohne zuvor alle Ausfuhrkontrollgesetze und -bestimmungen erfüllt zu haben, die von der Bundesregierung und einem Land oder einer Organisation von Nationen, in deren Rechtsgebiet der Kunde tätig ist oder Geschäfte betreibt, verhängt werden können.

X. Nutzung außerhalb der Europäischen Union / Bundesrepublik Deutschland

Der Service wird durch GroupLotse von seinen Niederlassungen in der Europäischen Union / Bundesrepublik Deutschland aus betrieben. Außer soweit in diesem Vertrag ausdrücklich angegeben, gibt GroupLotse keine Erklärungen ab, dass der Dienst zur Nutzung in anderen Jurisdiktionen geeignet ist. Wer aus anderen Jurisdiktionen auf den Dienst zugreift oder ihn nutzt, tut dies auf eigenes Risiko und ist für die Einhaltung lokaler Gesetze verantwortlich. GroupLotse kann Leistungen in anderen Jurisdiktionen anbieten, die anderen Bedingungen und Konditionen unterliegen. In solchen Fällen haben die Bedingungen und Konditionen, die diese Nicht-EU-Leistungen regeln, Vorrang von entgegenstehenden Bestimmungen in diesem Vertrag.

XI. Verschiedenes

A. Maßgebliches Recht; Gerichtsstand

Dieser Vertrag und alle im Zusammenhang mit diesem Vertrag entstehenden Streitigkeiten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und jede Partei erkennt die Gerichtsbarkeit und den Gerichtsstand der in Duisburg ansässigen Gerichte an. Die Anwendung der Übereinkunft der Vereinten Nationen über den internationalen Warenkauf wird ausdrücklich ausgeschlossen.

B. Beilegung informeller Streitigkeiten und Schiedsverfahren

Die Parteien sind sich einig, dass die meisten Streitigkeiten ohne Rückgriff auf Gerichtsverfahren beigelegt werden können. Die Parteien verpflichten sich, alle Anstrengungen zu unternehmen, um eine Streitigkeit unmittelbar durch Gespräche miteinander beizulegen, bevor ein Gerichtsverfahren oder Schiedsverfahren eingeleitet wird. Sollten die Parteien nach Verhandlungen in guten Glauben nicht zur Beilegung der Streitigkeit in der Lage sein, vereinbaren die Parteien, dass sämtliche Streitigkeiten, die aus oder in irgendeiner Form im Zusammenhang mit diesem Vertrag entstehen – einschließlich, aber nicht beschränkt auf sein Bestehen, seine Gültigkeit oder Kündigung – nach deutschem Recht und ausschließlich durch bindendes Schiedsverfahren vor einem Schiedsgericht beigelegt werden sollen. Ort des Schiedsverfahrens ist Duisburg, Germany, sofern nicht von den Parteien etwas anders vereinbart wurde. Das Schiedsverfahren wird in deutscher Sprache geführt. Der Schiedsrichter wird zur Begründung eines Schiedsspruchs eine detaillierte schriftliche Tatsachenfeststellung und Rechtsfolgerung vorlegen. Die Parteien vereinbaren ferner, dass das Schiedsverfahren nur in ihrer Eigenschaft als Einzelpersonen und nicht als Sammelklage oder sonstige Verbandsklage durchgeführt wird, und die Parteien verzichten ausdrücklich auf ihr Recht, eine Sammelklage zu erheben oder kollektiven Rechtsschutz zu beantragen. Entscheidet ein Gericht oder ein Schiedsrichter, dass der in diesem Vertrag angegebene Verzicht auf eine Sammelklage aus beliebigem Grund nichtig oder unvollstreckbar ist oder dass ein Sammelschiedsverfahren geführt werden kann, gelten die Teile des Abschnitts B., in denen ein Schiedsverfahren angeordnet wird, als vollständig nichtig und es wird angenommen, dass die Parteien keine Beilegung von Streitigkeiten durch Schiedsverfahren vereinbart haben. Der Kunde kann durch Zustellung einer entsprechenden schriftlichen Mitteilung an GroupLotse die Bestimmungen über das Schiedsverfahren und den Verzicht auf eine Sammelklage ablehnen und sich damit von der Bindung durch diese Bestimmungen lösen. Die Mitteilung ist innerhalb von dreißig (30) Tagen nach dem Datum des Inkrafttretens dieses Vertrages zwischen dem Kunden und GroupLotse zuzustellen. Entscheidet sich der Kunde gegen das Schiedsverfahren, ist auch GroupLotse nicht verpflichtet, Streitigkeiten durch Schiedsverfahren beizulegen. Ungeachtet des Vorstehenden ist jede der Parteien berechtigt, gemäß den Angaben im vorstehenden Abschnitt V C (“Billigkeitsrechtlicher Rechtsbehelf”) einstweiligen Rechtsschutz zu beantragen, um gegen eine unberechtigte Nutzung des Services oder eine Verletzung von Immaterialgüterrechten vorzugehen. Streitigkeiten, Ansprüche oder Meinungsverschiedenheiten über die Immaterialgüterrechte einer der Parteien oder Ansprüche wegen unberechtigter Nutzung des Dienstes unterliegen nicht dem Schiedsverfahren. Die Parteien vereinbaren ferner, dass die in einer Klage oder einem Verfahren zur Vollstreckung von Rechten oder Bestimmungen gemäß diesem Vertrag – einschließlich eines Schiedsverfahrens oder Gerichtsverfahrens – obsiegende Partei zur Betreibung ihrer angemessenen Kosten und Anwaltshonorare berechtigt ist.

C. Mitteilungen

GroupLotse kann allgemeine Mitteilungen über den Dienst, die für alle Kunden gelten, per E-Mail, Text, in App-internen Mitteilungen oder durch Veröffentlichung auf der GroupLotse-Website oder über den Dienst selbst abgeben und mit diesen elektronischen Mitteilungen gilt eine etwaige Rechtsvorschrift, dass solche Mitteilungen schriftlich erfolgen müssen, als erfüllt. Sonstige Mitteilungen müssen per E-Mail, Einschreiben, Luftpost oder Nachtkurier an die in diesem Vertrag angegebenen Adressen der Parteien oder über ein Bestellformular zugestellt werden und gelten bei Zugang als erhalten. Mitteilungen an GroupLotse müssen an GroupLotse unter legal@grouplotse.com sowie mit Kopie an controlex GmbH – GroupLotse, Philosophenweg 31-33, 47051 Duisburg, Germany (z. Hd. Rechtsabteilung) gesendet werden.

D. Bekanntmachungen

GroupLotse kann den Namen und das Logo des Kunden in die Online-Liste der Kunden von GroupLotse sowie in gedruckte und elektronische Marketingmaterialien aufnehmen.

E. Beta-Zugang

Der Kunde kann eingeladen werden, am Prüfen und Testen von vorveröffentlichten Versionen, neuer vorteilhafter Tools und Verbesserungen des Dienstes teilzunehmen, die gegenüber dem Kunden als “Alpha”-, “Beta”-, “Preview”-, “Pre-Release”-, “Early-Access”-, oder “Bewertungs”-Produkte oder -Dienstleistungen angegeben werden können (zusammen “Beta-Tests” und die vorveröffentlichte Funktion ist das “Beta-Produkt”). Der Kunde erkennt an und ihm ist bekannt, dass seine Teilnahme an Beta-Tests nicht erforderlich ist und auf eigenes Risiko des Kunden erfolgt und dass Beta-Produkte “wie geliefert” ohne (ausdrückliche oder stillschweigende) Garantien oder Gewährleistung gleich welcher Art zugänglich gemacht werden und jederzeit eingestellt oder geändert werden können. Beta-Produkte dienen Bewertungs- und Testzwecken und sind nicht zur Verwendung in der Produktion bestimmt, beinhalten keinen Support, für sie gelten keine Verfügbarkeits- oder Sicherheitsverpflichtungen und sie können weiteren Bedingungen unterliegen. GroupLotse übernimmt keine Haftung für Beeinträchtigungen oder Schäden, die aus oder in Verbindung mit Beta-Produkten entstehen. Die Beta-Produkte, darunter unter anderem die Beurteilung eines Beta-Produkts durch den Kunden, sind vertrauliche Informationen von GroupLotse.

F. Verhältnis zwischen den Parteien

Die Parteien sind und gelten als selbständige Unternehmen in Bezug auf alle gemäß diesem Vertrag erbrachte Leistungen. Dieser Vertrag schafft keine Teilhaberschaft, keine Franchise, kein Joint Venture und kein Beauftragungs-, Treuhand- oder Beschäftigungsverhältnis zwischen den Parteien. Es gibt keine Drittbegünstigten dieses Vertrages. Unbeschadet dieser Ziffer sind die Endnutzer des Kunden keine Drittbegünstigten in Bezug auf die Rechte des Kunden gemäß diesem Vertrag.

G. Höhere Gewalt

GroupLotse haftet nicht für eine verzögerte oder unzureichende Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Vertrag, soweit dies durch Bedingungen verursacht wurde, auf die GroupLotse nach vernünftigem Ermessen keinen Einfluss hat, darunter unter anderem Naturkatastrophen, zivile Unruhen, Terroranschläge oder Kriegshandlungen, Arbeitskämpfe, staatliche Maßnahmen, Störung oder Ausfall des Internets oder eines Versorgungsdienstes, Ausfall externer Hosting-Dienste und Denial-of-Service-Angriffe (jeweils “Fall höherer Gewalt”). GroupLotse ist von seinen Verpflichtungen (oder einem Teil derselben) befreit, soweit ein Fall höherer Gewalt vorliegt und die Erfüllung der genannten Verpflichtungen (oder eines Teils derselben) hierdurch behindert wird. GroupLotse wird den Kunden unverzüglich benachrichtigen und angemessene Anstrengungen unternehmen, um die Auswirkungen des Falls höherer Gewalt zu mindern.

H. Teilnichtigkeit; kein Rechtsverzicht

Die Parteien sind und gelten als selbständige Unternehmen in Bezug auf alle gemäß diesem Vertrag erbrachte Leistungen. Dieser Vertrag schafft keine Teilhaberschaft, keine Franchise, kein Joint Venture und kein Beauftragungs-, Treuhand- oder Beschäftigungsverhältnis zwischen den Parteien. Es gibt keine Drittbegünstigten dieses Vertrages. Unbeschadet dieser Ziffer sind die Endnutzer des Kunden keine Drittbegünstigten in Bezug auf die Rechte des Kunden gemäß diesem Vertrag.

I. Abtretung

Dieser Vertrag und die gemäß diesem Vertrag gewährten Rechte und Lizenzen dürfen von den Parteien nicht ohne die ausdrückliche schriftliche Zustimmung der jeweils anderen Partei (welche die Zustimmung nicht ungerechtfertigt verweigern oder verzögern darf) übertragen oder abgetreten werden; dies steht jedoch unter der Bedingung, dass jede der Parteien ihre Rechte aus diesem Vertrag und alle Bestellformulare gemäß diesem Vertrag nach schriftlicher Mitteilung ohne Zustimmung der anderen Partei an ein verbundenes Unternehmen oder an einen Rechtsnachfolger in Verbindung mit einer Fusion, Übernahme, Umstrukturierung des Unternehmens oder einem Verkauf aller oder im Wesentlichen aller ihrer Vermögenswerte abtreten darf, soweit daran kein direkter Wettbewerber der anderen Partei beteiligt ist. Alle anderen Fälle der Übertragung dieses Vertrages sind nichtig. Vorbehaltlich des Vorstehenden soll dieser Vertrag die Parteien und ihre jeweiligen Rechtsnachfolger und zulässigen Abtretungsempfänger verpflichten und berechtigten.

J. Änderungen

GroupLotse kann diesen Vertrag von Zeit zu Zeit durch Veröffentlichung der geänderten Version auf seiner Website ändern. Sind die vorgeschlagenen Änderungen nach GroupLoses alleinigem Ermessen wesentlich, lässt GroupLotse dem Kunden eine Mitteilung in Übereinstimmung mit Abschnitt XI D mindestens zwanzig (20) Tage vor dem Datum des Inkrafttretens der vorgenommenen Änderungen zukommen. Durch den weiteren Zugriff auf den Dienst oder seine weitere Nutzung nach dem veröffentlichten Datum des Inkrafttretens der Änderungen dieses Vertrages stimmt der Kunde der geänderten Version des Vertrages zu.

K. Gesamtvertrag

Dieser Vertrag einschließlich aller Anlagen, Anhänge, Zusätze und Bestellformulare gemäß diesem Vertrag bildet den Gesamtvertrag zwischen den und hebt auf und ersetzt alle früheren oder gleichzeitigen Erklärungen, Vereinbarungen und Absprachen mündlicher oder schriftlicher Art über den Gegenstand des Gesamtvertrages. Die Parteien verlassen sich oder richten sich weder nach gegenwärtigen noch nach vergangenen ausdrücklichen oder stillschweigenden Erklärungen oder Garantien gleich welcher Art in Bezug auf den Gegenstand dieses Vertrages mit Ausnahme der in diesem Vertrag aufgeführten Erklärungen und Garantien. Soweit ein Widerspruch oder eine Unstimmigkeit zwischen den Bestimmungen des Vertrages und eines Bestellformulars besteht, ist der Vertrag maßgebend. Ungeachtet eines etwa darin enthaltenen gegenteiligen Wortlauts werden Bedingungen, die in einer Bestellung des Kunden, einem Einarbeitungsverfahren eines Anbieters, einem Internetportal oder einer anderen Bestelldokumentation des Kunden enthalten sind, nicht in diesen Vertrag aufgenommen und bilden keinen Bestandteil desselben und alle Bedingungen dieser Art sind nichtig. Im Falle eines Konflikts zwischen dieser Version des Abonnementvertrags und der englischen Version des Abonnementvertrags, die unter https://asana.com/terms#subscriber-agreement verfügbar ist, gilt die englische Version.

L. Anwendbarkeit

Diese Vereinbarung gilt für Sie, wenn:

1. Sie ein neuer Kunde oder am oder nach dem 1. Januar 2020 ein neuer Kunde geworden sind;

2. Sie eine Testphase von GroupLotse starten, die dieser Vereinbarung unterliegt; oder

3. Sie auf einen Button klicken, der Ihre Zustimmung zu den Bedingungen dieser Vereinbarung bestätigt, oder Sie ein Bestellformular oder ein ähnliches Formular ausfüllen, das sich auf diese Vereinbarung bezieht oder sie anderweitig integriert.

XII. Begriffsbestimmungen

A. Verbundenes Unternehmen

“Verbundenes Unternehmen” bezeichnet ein Unternehmen, welches das betreffende Unternehmen direkt oder indirekt beherrscht oder von ihm beherrscht wird oder zusammen mit ihm unter gemeinsamer Beherrschung steht. “Beherrschung” bezeichnet im Sinne dieser Definition:

1. Inhaberschaft über mehr als 50 % der Stimmrechte des betreffenden Unternehmens,

2. den Einfluss, die Richtung der Geschäftsführung und der Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen oder zu veranlassen, gleich ob durch Rechtsinhaberschaft, Vertrag oder auf andere Weise.

B. Kundendaten

“Kundendaten” bezeichnet Informationen, die von einem Nutzer über den Dienst eingereicht werden, einschließlich aller damit verbundener Mitteilungen, Anlagen, Dateien, Aufgaben, Projektnamen, Teambezeichnungen, Vertriebswege, Gespräche und anderer ähnlicher Inhalte.

C. Dokumentation

“Dokumentation” bezeichnet die zu diesem Zeitpunkt geltenden Online-Wissensdatenbankeinträge in der jeweils aktuellen Fassung, die im Rahmen der “Hilfe”-Kategorie des Dienstes zugänglich gemacht werden.

D. Immaterialgüterrechte

“Immaterialgüterrechte” bezeichnet unpatentierte Erfindungen, Patentanmeldungen, Patente, Geschmacksmusterrechte, Urheberrechte, Warenzeichen, Dienstleistungsmarken, Firmen, Rechte an Domainnamen, Rechte an Halbleitertopografien, Know-how und andere Rechte an Geschäftsgeheimnissen und alle sonstigen vergleichbaren Rechte an immateriellen Gütern, vergleichbare Ausformungen derselben an beliebigen Orten der Welt.

E. Verbesserungen

“Verbesserungen” bezeichnet neue Merkmale, Funktionen, Verbesserungen, Upgrades, Fehlerkorrekturen und Fehlerbeseitigungen für den Dienst, die von GroupLotse im Allgemeinen ohne Aufpreis zur Verfügung gestellt werden.

F. Bestellformular

“Bestellformular” bezeichnet ein in der Schnittstelle des Dienstes enthaltenes Bestelldokument oder eine Online-Bestellung, die zwischen dem Kunden und GroupLotse (oder verbundenen Unternehmen beider Parteien) abgeschlossen wird und in dem der Dienst oder (gegebenenfalls) die professionellen Leistungen angegeben sind, die gemäß diesem Vertrag bereitgestellt werden.

G. Professionelle Leistungen

“Professionelle Leistungen” bezeichnet die von GroupLotse erbrachten Leistungen, die im jeweiligen Bestellformular angegeben sind.

H. Service

“Service” bezeichnet GroupLotses Software-as-a-Service Plattform für digitalisierte Gruppenentscheidungsprozesse, einschließlich Verbesserungen, die im jeweiligen Bestellformular angegeben ist.

I. Abonnement

“Abonnement” bezeichnet den Zugang zu dem Dienst, der vom Kunden erworben wird.

J. Abonnementslaufzeit

“Abonnementslaufzeit” bezeichnet den im Bestellformular angegebenen Zeitraum, in dem die Endnutzer den Dienst gemäß den in diesem Vertrag enthaltenen Bedingungen nutzen oder darauf zugreifen dürfen.

[:en]

Legal
Subscriber Agreement

Last Updated: 01. Januar 2020

This Subscriber Agreement (the “Agreement”) is entered into by and between controlex GmbH as owner of the GroupLotse brand (“GroupLotse”) and the organization agreeing to the terms of this Agreement (“Customer”). This Agreement shall be effective on the earliest of

• the date Customer clicks a button indicating its agreement with the terms of this Agreement;

• Customer entering into an Order Form or similar form referencing or otherwise incorporating this Agreement; or

• Customer’s use of the Service (the “Effective Date”). If you are entering into this Agreement on behalf of your organization, that organization is deemed to be the Customer and you represent that you have the power and authority bind that organization to this Agreement.

I. The Service

A. 1.1 Provision of the Service

GroupLotse shall make the Service purchased under an Order Form available to Customer pursuant to this Agreement during the applicable Subscription Term. The Service includes the features and functionality applicable to the version of the Service ordered by Customer. GroupLotse may update the content, functionality, and user interface of the Service from time to time in its sole discretion.

B. Access Rights

Customer has a non-exclusive, non-sublicenseable, non-transferable (except as specifically permitted in this Agreement) right to access and use the Service pursuant to this Agreement during the applicable Subscription Term, solely for Customer’s internal business purposes subject to the limitations set forth in the Order Form.

C. Usage Restrictions

Customer shall not

1. make the Service available to, or use any Service for the benefit of, anyone other than Customer and its Affiliates;

2. rent, sublicense, re-sell, assign, transfer, distribute, time share, or similarly exploit the Service;

3. reverse engineer, copy, modify, adapt, hack the Service, or otherwise attempt to gain unauthorized access to the Service or its related systems or networks;

4. access the Service, the Documentation, or GroupLotse’s Confidential Information to build a competitive product or service;

5.alter or remove, or permit any third party to alter or remove, any proprietary trademark or copyright markings incorporated in, marked on, or affixed to the Service;

6. allow User Subscriptions to be shared or used by more than one individual User (except that User Subscriptions may be reassigned to new Users replacing individuals who no longer use the Service for any purpose, whether by termination of employment or other change in job status or function); or

7. access or use the Service:

• to send or store infringing, obscene, threatening, or otherwise unlawful material, including material violative of third-party privacy rights;

• in violation of applicable laws;

• to send or store material knowingly or intentionally containing software viruses, worms, Trojan horses or other harmful computer code, files, or scripts; or

• in a manner that interferes with or disrupts the integrity or performance of the Service (or the data contained therein).

D. Protection of Customer Data

GGroupLotse shall implement and maintain administrative, organizational, and technical safeguards designed for the protection, confidentiality, and integrity of Customer Data. If Customer Data includes personal data defined by EU Regulation 2016/679 (the General Data Protection Regulation or “GDPR”) and/or if such Customer Data is transferred outside the European Economic Area or Switzerland to any country not deemed by the European Commission as providing an adequate level of protection for personal data, the terms of the GroupLotse Data Processing Addendum shall apply to such personal data and be incorporated into this Agreement upon the execution and submission of the Data Processing Addendum by Customer to GroupLotse in accordance with its terms. GroupLotse’s Data Processing Addendum may be accessed at grouplotse.com/en/datenverarbeitung.

E. Administration of Customer’s Account

Customer acknowledges that it retains administrative control over to whom it grants access to Customer Data hosted in the Service. Customer is responsible for maintaining the security of its user account and password.

F. Compliance

Customer is responsible for use of the Service and compliance with this Agreement. Customer is solely responsible for the accuracy, quality, legality, reliability, and appropriateness of all Customer Data. Customer shall ensure that it is entitled to transfer the relevant Customer Data to GroupLotse so that GroupLotse and its service providers may lawfully use, process, and transfer the Customer Data in accordance with this Agreement on Customer’s behalf. Customer shall promptly notify GroupLotse if it becomes aware of any unauthorized use of or access to Customer’s account or the Service.

G. Suspension

GroupLotse may suspend the account of any Customer who

1. violates this Agreement or GroupLotse’s User Terms of Service;

2. is using the Service in a manner that GroupLotse reasonably believes may cause a security risk, a disruption to others’ use of the Service, or liability for GroupLotse.

H. Customer’s Use of Third Party Services

Customer need to install or enable third party services for use with the Service, such as online applicationsthat utilize the GroupLotse API in connection with Customer’s use of the Service (“Third Party Services”). Any acquisition and use by Customer of such Third Party Services is solely the responsibility of Customer and the applicable third party provider. Customer acknowledges that providers of such Third Party Services may have access to Customer Data in connection with the interoperation and support of such Third Party Services with the Service. To the extent Customer authorizes the access or transmission of Customer Data through a Third Party Service, GroupLotse shall not be responsible for any use, disclosure, modification, or deletion of such Customer Data or for any act or omission on the part of the third party provider or its service.

I. Trial Subscriptions

Customer may access a version of the Service on a trial basis (a “Trial”) subject to the terms of this Agreement; provided, however, the following additional terms shall apply to its Trial notwithstanding anything to the contrary herein:

1. GroupLotse shall have the right to terminate a Trial at any time and for any reason;

2. GroupLotse is providing the Service “as is” and makes no warranties (express or implied) of any kind with respect to the Service during the Trial; and

3. GroupLotse shall have no obligation to indemnify Customer.

II. Warranties

A. By GroupLotse

GroupLotse warrants that during the applicable Subscription Term

1. the Service shall perform materially in accordance with the applicable Documentation; and

2. GroupLotse shall not materially decrease the functionality of the Service.

B. By Customer

Customer warrants that

1. this Agreement is legally binding upon it and enforceable in accordance with its terms; and

2. the transfer and processing of Customer Data under the Agreement is lawful.

C. Disclaimer

EXCEPT AS EXPRESSLY PROVIDED FOR IN THIS SECTION, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY LAW, THE PROFESSIONAL SERVICES, SERVICE, AND ALL RELATED COMPONENTS AND INFORMATION ARE PROVIDED ON AN “AS IS” AND “AS AVAILABLE” BASIS WITHOUT ANY WARRANTIES OF ANY KIND, AND GROUPLOTSE AND ITS AFFILIATES EXPRESSLY DISCLAIM ANY AND ALL WARRANTIES, WHETHER EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO THE IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, TITLE, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, AND NON-INFRINGEMENT. CUSTOMER ACKNOWLEDGES THAT GROUPLOTSE DOES NOT WARRANT THAT THE SERVICE WILL BE UNINTERRUPTED, TIMELY, SECURE, OR ERROR-FREE. GROUPLOTSE IS NOT RESPONSIBLE FOR AND DISCLAIMS ALL LIABILITY RELATED TO DELAYS, DELIVERY FAILURES, INTERCEPTION, ALTERATION, OR OTHER DAMAGE RESULTING FROM MATTERS OUTSIDE OF ITS CONTROL, INCLUDING PROBLEMS INHERENT IN THE USE OF THE INTERNET, MOBILE AND PERSONAL COMPUTING DEVICES, TRANSMISSION OF ELECTRONIC COMMUNICATIONS OVER THE INTERNET OR OTHER NETWORKS, AND THIRD PARTY HOSTING SERVICE PROVIDERS.

III. Fees and Payment

A. Subscription Fees

Customer’s Subscription fees are set forth in the applicable Order Form and are based on the version of the Service purchased. Customer shall pay all fees when due and is responsible for providing complete and accurate billing information to GroupLotse. If such fees are being paid via credit card or other electronic means, Customer authorizes GroupLotse to charge such fees using Customer’s selected payment method. Payment obligations are non-cancelable and fees paid are non-refundable unless otherwise provided herein. GroupLotse reserves the right to suspend Customer’s account, in addition to all of its other available rights and remedies, in the event that Customer’s account becomes overdue. Suspension shall not relieve Customer’s obligation to pay amounts due.

B. Auto-renewal

Customer agrees that its Subscription will automatically renew on an annual basis (the “Renewal Date”). Customer authorizes GroupLotse to automatically charge Customer for the applicable fees on or after the Renewal Date unless the Subscription has been terminated or cancelled in accordance with this Agreement. Customer must cancel its Subscription prior to the Renewal Date in order to avoid billing of the next period’s Subscription fees. Customer can cancel its Subscription anytime online by going into its account settings and following the instructions provided. If Customer chooses to cancel its Subscription during the Subscription Term, Customer may use the Service until the end of Customer’s then-current Subscription Term, but will not be issued a refund for the most recently (or any previously) charged fees.

C. Calculation

Subscription fees are based on annual periods that begin on the Subscription start date and each annual or monthly anniversary thereof. Subscriptions to the Service are sold on a tiered basis based on the number of End Users. GroupLotse reserves the right to revise fee rates and/or the billable amount structure for the Service at any time and will provide Customer with notice pursuant to Section 11.4 below) of any such changes at least twenty (20) days prior. GroupLotse may charge Customer the then-current pricing for the applicable Subscription if Customer changes its Subscription plan.

D. Taxes

Any fees charged to Customer are exclusive of taxes. Except for those taxes based on GroupLotse’s net income, Customer shall be responsible for all applicable taxes in connection with this Agreement including, but not limited to, sales, use, excise, value-added, goods and services, consumption, and other similar taxes or duties. Should any payment for the Service be subject to withholding tax by any government, Customer shall reimburse GroupLotse for such withholding tax.

E. Future Features and Functionality

Customer agrees that any purchases under this Agreement are not contingent on the delivery of any future feature or functionality or dependent on any oral or written public or private comments made by GroupLotse regarding future features or functionality. GroupLotse may release Improvements and other features and functionality in its discretion. Some features and functionality may be available only with certain versions of the Service.

F. Term and Termination

This Agreement commences on the Effective Date and shall remain in effect until all Subscriptions to the Service granted in accordance with this Agreement have expired or been terminated. Either party may terminate this Agreement if the other party:

1. is in material breach of this Agreement and fails to cure such breach within twenty (20) days following receipt of written notice from the non-breaching party, except that termination will take effect on notice in the event of a breach of Section I C (“Usage Restrictions”); or

2. ceases its business operations or becomes subject to insolvency proceedings and the proceedings are not dismissed within sixty (60) days. Upon expiration or termination of this Agreement for any reason, all Subscriptions and any other rights granted to Customer under this Agreement shall immediately terminate, and GroupLotse may immediately deactivate Customer’s account(s) associated with the Agreement. In no event will any termination relieve Customer of the obligation to pay any fees accrued or payable to GroupLotse. The following sections shall survive expiration or termination of this Agreement: Sections I C (“Usage Restrictions”), II (“Warranties”), III A (“Subscription Fees”), III D (“Taxes”), IV (“Term and Termination”), V (“Confidentiality”), VI (“Intellectual Property Rights”), VII (“Indemnification”), VIII (“Liability”), IX (“Export Compliance”), X (“Use Outside the United States of America”), XI (“Miscellaneous”), and XII (“Definitions”).

V. Confidentiality

A. Definition of Confidential Information

During the course of performance under this Agreement, each party may make available to the other party information that is not generally known to the public and at the time of disclosure is either identified as, or should reasonably be understood by the receiving party to be, proprietary or confidential (the “Confidential Information”). Confidential Information specifically includes, but is not limited to, the Service, any Order Form(s) entered into by the parties, Customer Data, Results, business plans, product plans and roadmaps, strategies, forecasts, projects and analyses, financial information and fee structures, business processes, methods and models, and technical documentation. Confidential Information does not include information that

1. is or becomes publicly available without breach of this Agreement by the receiving party;

2. was known to the receiving party prior to its disclosure by the disclosing party;

3. is or was independently developed by the receiving party without the use of any Confidential Information of the disclosing party; or

4. is or was lawfully received by the receiving party from a third party under no obligation of confidentiality.

B. Protection of Confidential Information

Except as otherwise expressly permitted under this Agreement, with the express prior written consent of the disclosing party, or as required by law, the receiving party will not disclose, transmit, or otherwise disseminate to a third party any Confidential Information of the disclosing party. The receiving party will use the same care and discretion with respect to the Confidential Information received from the disclosing party as it uses with its own similar information, but in no event less than a reasonable degree of care. The receiving party may disclose the disclosing party’s Confidential Information to its employees, Affiliates, consultants, subcontractors, agents, or advisors (“Representatives”) who have a strict need to access the Confidential Information for the purpose of performing under this Agreement and only to those who are obligated to maintain the confidentiality of such Confidential Information upon terms at least as protective as those contained in this Agreement. Either party may disclose the terms of this Agreement to potential parties to a bona fide fundraising, acquisition, or similar transaction solely for purposes of the proposed transaction, provided that any such potential party is subject to written non-disclosure obligations and limitations on use no less protective than those set forth herein.

C. Equitable Relief

The receiving party acknowledges that the remedy at law for breach of this Section V may be inadequate and that, in addition to any other remedy the disclosing party may have, it shall be entitled to seek equitable relief, including, without limitation, an injunction or injunctions (without the requirement of posting a bond, other security or any similar requirement or proving any actual damages), to prevent breaches or threatened breaches of this Section 5 by the receiving party or any of its Representatives and to enforce the terms and provisions of this Section 5 in addition to any other remedy to which the disclosing party is entitled at law or in equity.

D. Compelled Disclosure

The receiving party may access and disclose Confidential Information of the disclosing party if legally required to do so in connection with any legal or regulatory proceeding; provided, however, that in such event the receiving party will, if lawfully permitted to do so, notify the disclosing party within a reasonable time prior to such access or disclosure so as to allow the disclosing party an opportunity to seek appropriate protective measures. If the receiving party is compelled by law to access or disclose the disclosing party’s Confidential Information as part of a civil proceeding to which the disclosing party is a party, the disclosing party will reimburse the receiving party for the reasonable costs of compiling and providing secure access to such Confidential Information. Receiving party will furnish only that portion of the Confidential Information that is legally required to be disclosed, and any Confidential Information so disclosed shall maintain its confidentiality protection for all purposes other than such legally compelled disclosure.

E. Sensitive/Personal Information

Customer agrees that it shall not use the Service to send or store personal information subject to special regulatory or contractual handling requirements (e.g., Payment Card Industry Data Security Standardsor or data protection laws) including without limitation: credit card information, credit card numbers and magnetic stripe information, social security numbers, driver’s license numbers, passport numbers, government issued identification numbers, health-related information, biometric data, financial account information, personally identifiable information collected from children under the age of 13 or from online services directed toward children, and real time geo-location data which can identify an individual, or information deemed “sensitive” under applicable law (such as racial or ethnic origin, political opinions, or religious or philosophical beliefs).

VI. Intellectual Property Rights.

A. By Customer

Customer owns all right, title, and interest in and to Customer Confidential Information and Customer Data, including all related Intellectual Property Rights. Customer grants GroupLotse and its authorized third party service providers a worldwide, non-exclusive license to host, copy, access, process, transmit, and display Customer Data:

1. to maintain, provide, and improve the Service and perform under this Agreement;

2. to prevent or address technical or security issues and resolve support requests; or

3. at Customer’s direction or request or as permitted in writing by Customer.

B. By GroupLotse

GroupLotse owns and will continue to own all right, title, and interest, including all related Intellectual Property Rights, in and to its Confidential Information, Results, and the Service, including any enhancements, customizations, or modifications thereto. Where Customer purchases Professional Services hereunder, GroupLotse grants to Customer a non-sublicensable, non-exclusive license to use any reports and other materials developed by GroupLotse as a result of the Professional Services (“Results”) solely in conjunction with Customer’s authorized use of the Service and in accordance with this Agreement.

C. Suggestions

GroupLotse welcomes feedback from its customers about the Service and Professional Services. If Customer (including any End User) provides GroupLotse with any feedback or suggestions regarding the Service or Professional Services (“Feedback”), GroupLotse may use, disclose, reproduce, sublicense, or otherwise distribute and exploit the Feedback without restriction or any obligation to Customer or any End User provided that GroupLotse shall not identify Customer as the source of such Feedback.

VII. Indemnification

A. By Customer

Customer shall defend GroupLotse, its Affiliates, and their employees, officers, and directors (together, the “GroupLotse Indemnified Parties”) from and against third party claims, actions, and demands arising from allegations that Customer Data, unauthorized use of the Service by Customer, or GroupLotse’s processing of data pursuant to Customer’s instructions infringes a third party’s Intellectual Property Right or privacy right (each, a “Claim Against GroupLotse”), and Customer shall indemnify and hold the GroupLotse Indemnified Parties harmless against any damages, reasonable attorneys’ fees, and costs finally awarded against GroupLotse Indemnified Parties as a result of, or for any amounts paid by the GroupLotse Indemnified Parties under a Customer-approved settlement of, a Claim Against GroupLotse.

B. By GroupLotse

GroupLotse shall defend Customer, its Affiliates, and their employees, officers, and directors (together the “Customer Indemnified Parties”) from and against third party claims, actions, and demands alleging that Customer’s authorized use of the Service infringes or misappropriates any copyright, trade secret, patent, or trademark right of that third party (each, a “Claim Against Customer”), and GroupLotse shall indemnify and hold the Customer Indemnified Parties harmless against any damages, reasonable attorneys’ fees, and costs finally awarded against Customer Indemnified Parties as a result of, or for any amounts paid by the Customer Indemnified Parties under an GroupLotse-approved settlement of, a Claim Against Customer; provided, however, in no event will GroupLotse have any obligations or liability under this Section VII B to the extent a Claim Against Customer arises from:

1. Customer or any End User’s use of the Service other than as permitted under this Agreement; or

2. use of the Service in a modified form or in combination with products, services, content, or data not furnished to Customer by GroupLotse.

C. Potential Infringement

If the Service becomes, or in GroupLotse’s reasonable judgment is likely to become, the subject of a claim of infringement, then GroupLotse may in its sole discretion:

1. obtain the right, at GroupLotse’s expense, for Customer to continue using the Service;

2. provide a non-infringing functionally equivalent replacement; or

3. modify the Service so that it is no longer infringing. If GroupLotse, in its sole and reasonable judgment, determines that none of the above options are commercially reasonable, then GroupLotse may suspend or terminate Customer’s use of the Service, in which case GroupLotse’s sole liability (in addition to its obligations under Section VII B) shall be to provide Customer with a prorated refund of any prepaid, unused fees applicable to the remaining portion of the Subscription Term. Sections VII B and VII C state GroupLotse’s sole liability and the Customer Indemnified Parties’ exclusive remedy for infringement claims.

D. Indemnification Process

The party seeking indemnification shall provide prompt notice to the indemnifying party concerning the existence of an indemnifiable claim and shall promptly provide the indemnifying party with all information and assistance reasonably requested and otherwise cooperate fully with the indemnifying party in defending the claim. Failure to give prompt notice shall not constitute a waiver of a party’s right to indemnification and shall affect the indemnifying party’s obligations under this Agreement only to the extent that the indemnifying party’s rights are materially prejudiced by such failure or delay. The indemnifying party shall have full control and authority over the defense of any claim; provided, however, that any settlement requiring the party seeking indemnification to admit liability or make any financial payment shall require such party’s prior written consent, not to be unreasonably withheld or delayed.

VIII. Liability

A. Limitation of Liability

EXCEPT FOR A PARTY’S INDEMNIFICATION OBLIGATIONS UNDER SECTION VII (“INDEMNIFICATION”), IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY’S OR ITS AFFILIATES’ AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF OR RELATED TO THIS AGREEMENT (WHETHER IN CONTRACT, TORT, NEGLIGENCE OR UNDER ANY OTHER THEORY OF LIABILITY) EXCEED THE TOTAL AMOUNT PAID OR PAYABLE BY CUSTOMER HEREUNDER IN THE 12 MONTHS IMMEDIATELY PRECEDING THE FIRST EVENT GIVING RISE TO LIABILITY.

B. Exclusion of Consequential and Related Damages

IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY OR ITS AFFILIATES HAVE ANY LIABILITY TO THE OTHER PARTY FOR ANY LOST PROFITS, REVENUES, OR LOSS OF USE, OR FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, INCIDENTAL, CONSEQUENTIAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE DAMAGES HOWEVER CAUSED, WHETHER IN CONTRACT, TORT OR UNDER ANY OTHER THEORY OF LIABILITY AND WHETHER OR NOT A PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES, AND EVEN IF A REMEDY FAILS OF ITS ESSENTIAL PURPOSE. THE FOREGOING DISCLAIMER SHALL NOT APPLY TO THE EXTENT PROHIBITED BY APPLICABLE LAW.

C. Risks

The provisions of this Section VIII allocate the risks under this Agreement between the parties, and the parties have relied on these limitations in determining whether to enter into this Agreement.

IX. Export Compliance

The Service may be subject to export laws and regulations of the Bundesrepublik Deutschland and other jurisdictions. Customer represents that it is not named on any German government denied-party list. Customer shall not use the Service to export, re-export, transfer, or make available, whether directly or indirectly, any regulated item or information to anyone outside the Bundesrepublik Deutschland in connection with this Agreement without first complying with all export control laws and regulations that may be imposed by the German Government and any country or organization of nations within whose jurisdiction Customer operates or does business.

X. Use Outside the European Union / Bundesrepublik Deutschland

The Service is controlled and operated by GroupLotse from its offices in the European Union / Bundesrepublik Deutschland. Except as explicitly set forth herein, GroupLotse makes no representations that the Services are appropriate for use in other jurisdictions. Those who access or use the Service from other jurisdictions do so at their own risk and are responsible for compliance with local laws. GroupLotse may offer services in other jurisdictions that are subject to different terms and conditions. In such instances, the terms and conditions governing those non-EU services shall take precedence over any conflicting provisions in this Agreement.

XI. Miscellaneous

A. Governing Law; Venue

This Agreement and any disputes arising under it will be governed by the laws of the Bundesrepublik Deutschland without regard to its conflict of laws provisions, and each party consents to the personal jurisdiction and venue of the courts located in Duisburg. The application of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods is expressly excluded.

B. Informal Dispute Resolution and Arbitration

The parties agree that most disputes can be resolved without resort to litigation. The parties agree to use their best efforts to settle any dispute directly through consultation with each other before initiating a lawsuit or arbitration. If, after good faith negotiations the parties are unable to resolve the dispute, the parties agree that any and all disputes arising out of or in any way relating to this Agreement, including without limitation its existence, validity or termination, shall be resolved according to German law and exclusively by binding arbitration before a single arbitrator atan arbitration court. The place of the arbitration will be Duisburg, Germany unless otherwise agreed upon by the parties. The arbitration will be conducted in German. The arbitrator shall provide detailed written findings of fact and conclusions of law in support of any award. The parties further agree that the arbitration shall be conducted in their individual capacities only and not as a class action or other representative action, and the parties expressly waive their right to file a class action or seek relief on a class basis. If any court or arbitrator determines that the class action waiver set forth herein is void or unenforceable for any reason or that an arbitration can proceed on a class basis, then the portions of Section XI B mandating arbitration shall be deemed null and void in its entirety and the parties shall be deemed to have not agreed to arbitrate disputes. Customer may opt out and not be bound by the arbitration and class action waiver provisions by sending written notice to GroupLotse. The notice must be sent within thirty (30) days of the Effective Date of this Agreement between Customer and GroupLotse. If Customer opts out of arbitration, GroupLotse also will not be bound to arbitrate. Notwithstanding the foregoing, either party shall be entitled to seek injunctive relief as set forth in Section V C (“Equitable Relief”) above and to stop unauthorized use of the Service or infringement of Intellectual Property Rights. Disputes, claims, or controversies concerning either party’s Intellectual Property Rights or claims of piracy or unauthorized use of the Service shall not be subject to arbitration. The parties further agree that the prevailing party in any action or proceeding to enforce any right or provisions under this Agreement, including any arbitration or court proceedings, will be entitled to recover its reasonable costs and attorneys’ fees.

C. Notice

GroupLotse may give general notices related to the Service that are applicable to all customers by email, text, in-app notifications, or by posting them on the GroupLotse website or through the Service and such electronic notices shall be deemed to satisfy any legal requirement that such notices be made in writing. Other notices must be sent via email, first class, airmail, or overnight courier to the addresses of the parties provided herein or via an Order Form and are deemed given when received. Notices to GroupLotse must be sent to GroupLotse Legal at legal@grouplotse.com with a copy to GroupLotse, Philosophenweg 31-33, 47051 Duisburg, Germany (z. Hd. Rechtsabteilung)

D. Publicity

GroupLotse may include Customer’s name and logo in GroupLotse’s online customer list and in print and electronic marketing materials.

E. Beta Access

Customer may be invited to participate in review and testing of pre-release versions of new and beneficial tools and Service enhancements which may be identified to Customer as “alpha,” “beta,” “preview,” “pre-release,” “early access,” or “evaluation” product or services (collectively, the “Beta Tests” and such pre-release functionality, the “Beta Product”). Customer acknowledges and understands that its participation in Beta Tests is not required and is at Customer’s own risk, and that Beta Products are made available on an “as is” basis without warranties (express or implied) of any kind, and may be discontinued or modified at any time. Beta Products are for evaluation and testing purposes, not for production use, not supported, not subject to availability or security obligations, and may be subject to additional terms. GroupLotse shall have no liability for any harm or damage arising out of or in connection with Beta Products. The Beta Products, including without limitation Customer’s assessment of any Beta Product, are Confidential Information of GroupLotse.

F. Relationship of the Parties

The parties are and shall be independent contractors with respect to all services provided under this Agreement. This Agreement does not create a partnership, franchise, joint venture, agency, fiduciary, or employment relationship between the parties. There are no third-party beneficiaries to this Agreement. Without limiting this Section, a Customer’s End Users are not third-party beneficiaries to Customer’s rights under this Agreement.

G. Force Majeure

GroupLotse shall not be liable for delayed or inadequate performance of its obligations hereunder to the extent caused by a condition that is beyond GroupLotse’s reasonable control, including but not limited to natural disaster, civil disturbance, acts of terrorism or war, labor conditions, governmental actions, interruption or failure of the Internet or any utility service, failures in third-party hosting services, and denial of service attacks (each a “Force Majeure Event”). GroupLotse shall be relieved from its obligations (or part thereof) as long as the Force Majeure Event lasts and hinders the performance of said obligations (or part thereof). GroupLotse shall promptly notify Customer and make reasonable efforts to mitigate the effects of the Force Majeure Event.

H. Severability; No Waiver

In the event that any provision of this Agreement is found to be invalid or unenforceable pursuant to any judicial decree or decision, such provision shall be limited or eliminated to the minimum extent necessary so that this Agreement shall otherwise remain in full force and effect and remain enforceable between the parties. No waiver of any term of this Agreement shall be deemed a further or continuing waiver of such term or any other term, and a party’s failure to assert any right or provision under this Agreement shall not constitute a waiver of such right or provision.

I. Assignment

Neither this Agreement nor any of the rights and licenses granted under this Agreement may be transferred or assigned by either party without the other party’s express written consent (not to be unreasonably withheld or delayed); provided, however, that either party may assign this Agreement and all Order Forms under this Agreement upon written notice without the other party’s consent to an Affiliate or to its successor in interest in connection with a merger, acquisition, corporate reorganization, or sale of all or substantially all of its assets not involving a direct competitor of the non-assigning party. Any other attempt to transfer or assign this Agreement will be null and void. Subject to the foregoing, this Agreement shall bind and inure to the benefit of the parties, their respective successors, and permitted assigns.

J. Modifications

GroupLotse may revise this Agreement from time to time by posting the modified version on its website. If, in GroupLotse’s sole discretion, the modifications proposed are material, GroupLotse shall provide Customer with notice in accordance with Section 11.4 at least twenty (20) days prior to the effective date of the modifications being made. By continuing to access or use the Service after the posted effective date of modifications to this Agreement, Customer agrees to be bound by the revised version of the Agreement.

K. Entire Agreement

This Agreement, including all attachments, exhibits, addendums, and any Order Form(s) hereunder, constitutes the entire agreement between the parties concerning the subject matter hereof and supersedes and replaces any prior or contemporaneous representations, understandings and agreements, whether written or oral, with respect to its subject matter. The parties are not relying and have not relied on any representations or warranties whatsoever regarding the subject matter of this agreement, express or implied, except for the representations and warranties set forth in this Agreement. To the extent of any conflict or inconsistency between the provisions of the Agreement and any Order Form, the Agreement shall prevail. Notwithstanding any language to the contrary therein, no terms or conditions stated in a Customer purchase order, vendor onboarding process, web portal, or any other Customer order documentation shall be incorporated into or form any part of this Agreement, and all such terms or conditions shall be null and void.

L. Applicability

This Agreement applies to you if:

1. you became a new customer or became a new customer on or after 1 January 2020;

2. you begin an GroupLotse trial that is subject to this Agreement; or

3. you click a button that confirms your acceptance of the terms of this agreement, or you fill out an order form or a similar form that relates to this agreement or otherwise integrates it.

XII. Definitions

A. Affiliate

“Affiliate” means any entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with the subject entity. “Control,” for purposes of this definition, means either:

1. ownership or control of more than 50% of the voting interests of the subject entity; or

2. the power to direct or cause the direction of the management and policies of an entity, whether through ownership, by contract, or otherwise.

B. Customer Data

“Customer Data” means information submitted by an User through the Service, including all associated messages, attachments, files, tasks, project names, team names, channels, conversations, and other similar content.

C. Documentation

means GroupLotse’s then-current knowledge database, as updated from time to time, and made accessible from within the “Help” feature of the Service.

D. Intellectual Property Rights

“Intellectual Property Rights” means unpatented inventions, patent applications, patents, design rights, copyrights, trademarks, service marks, trade names, domain name rights, mask work rights, know-how and other trade secret rights, and all other intellectual property rights, derivatives thereof, and forms of protection of a similar nature anywhere in the world.

E. Improvements

“Improvements” means new features, functionality, enhancements, upgrades, error corrections and bug fixes to the Service made generally available by GroupLotse at no additional charge.

F. Order Form

“Order Form” means an ordering document or an online order set forth in the Service interface entered into between Customer and GroupLotse (or Affiliates of either party) specifying the Service or Professional Services (if any) to be provided under this Agreement.

G. Professional Services

“Professional Services” means the customer success services provided by GroupLotse, as specified in the applicable Order Form.

H. Service

“Service” means GroupLotse’s collaboration work management software as a service platform, including any Improvements, as described in the applicable Order Form.

I. Subscription

“Subscription” means the access to the Service purchased by the Customer.

J. Subscription Term

“Subscription Term” means the period identified in the Order Form during which Customer’s End Users are permitted to use or access the Service pursuant to the terms set forth in this Agreement.

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